行政書士対策講座：（会社法）取締役会の決議の瑕疵

本判決は、一部の取締役への招集通知を欠いた取締役会決議の効力を判示した。原則として、全取締役に討議と議決の機会を保障する制度趣旨から、通知漏れのある決議は無効となる。しかし、欠席した取締役が出席して議決権を行使したとしても、客観的に決議の結果に影響を及ぼさなかったと認められる「特段の事情」がある場合には、例外的に有効とされる。形式的な適法性と会社運営の実質的な妥当性の調和を図った判断である。
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